در قرارداد فروش نرم‌افزار چه نکاتی نوشته می‌شود؟

در دنیای مدرن امروزی، نرم‌افزارها نقش بسیار مهمی را در زندگی ما ایفا می‌کنند. از نرم‌افزارهای بازی که در اکثر موبایل‌ها وجود دارد بگیرید تا نرم‌افزارهایی که در کارهای تجاری و شخصی مثل حسابداری و مدیریت زمان ما استفاده می‌شوند. اپلیکیشن‌های عمومی و تخصصی به ما کمک می‌کنند تا شرایط زندگی خود را بهبود ببخشیم و رفاه بیشتری را تجربه کنیم.

این در حالی است که یکی از مسائل مهم در مورد نرم‌افزارها، خریدوفروش آن‌ها است. هنگامی که شما قصد دارید نرم‌افزاری را خریداری کنید یا به‌عنوان یک توسعه‌دهنده نرم‌افزار، محصول خود را به دیگران بفروشید، باید مواردی را در نظر داشته باشید. یکی از مهم‌ترین موضوعات در این زمینه، تنظیم قرارداد فروش نرم‌افزار است.

در همین راستا، خواهیم گفت که قرارداد خریدوفروش نرم‌افزار، ابزاری حقوقی است که تمامی شرایط و جزئیات معامله شما با فرد یا شرکت مقابل را مشخص می‌کند. ازآنجایی‌که این توافق، آثار متعددی را برای خریدار و فروشنده به وجود می‌آورد، در این نوشته از وکیل‌باشی ابعاد حقوقی آن را به زبانی ساده توضیح می‌دهیم. 

قرارداد فروش نرم‌افزار چیست و چه کاربردی دارد؟

ماده ۳۳۸ قانون مدنی درمورد قرارداد خریدوفروش (عقد بیع) می‌گوید: بیع عبارت است از تملیک عین به عوض معلوم. در اینجا منظور از عین، همان مورد معامله است و عوض معلوم نیز ثمن یا همان مبلغی است که خریدار به فروشنده می‌پردازد. به‌این‌ترتیب، تمام قراردادهای خریدوفروشی که اشخاص حقیقی و حقوقی منعقد می‌کنند، ذیل این ماده قرار می‌گیرند.

مطابق تعریف عقد بیع در ماده 338 قانون مدنی، قرارداد فروش نرم‌افزار، موافقت‌نامه‌ای رسمی و مکتوب است که میان بایع (شرکت یا فردی که اپلیکیشن را می‌فروشد) و مشتری (شرکت یا فردی که اپلیکیشن را می‌خرد) تنظیم می‌شود. در این توافق‌نامه مواردی نظیر ثمن معامله، نحوه فسخ، تعهدات طرفین و همین‌طور چگونگی اعطای License نرم‌افزار به مشتری، معین می‌شود.

در این قرارداد، معمولاً موارد زیر مورد بررسی قرار می‌گیرند:

• شرایط فروش اپلیکیشن
• توصیف مشخصات و جزئیات نرم‌افزار
• مجوز استفاده از نرم‌افزار
• مالکیت فکری و حقوق مالکیت معنوی
•  پشتیبانی و به‌روزرسانی

تدوین یک قرارداد استاندارد برای فروش نرم‌افزار باتوجه‌به نیازهای مشتری و فروشنده، امری ضروری است. واقعیت این است که نوشتن این گونه قراردادها برای تضمین حقوق هر دو طرف (فروشنده و خریدار) اهمیت فراوانی دارد. به همین منظور، شما می‌توانید با ثبت درخواست تنظیم قرارداد سفارشی، مسائلی مانند مالکیت معنوی، محدودیت‌ها، ممنوعیت‌ها، تعهدات مالی، پشتیبانی فنی و دیگر مسائل مهم را به‌درستی مدیریت کرده و از وقوع اختلافات در آینده جلوگیری کنید.

وکلای تیم وکیل‌باشی ضمن برخورداری از تجربه کافی در حوزه قراردادنویسی، آماده‌اند تا در زمینه تدوین قرارداد خرید نرم‌افزار به شما کمک کنند تا معاملات نرم‌افزاری خود را به بهترین شکل انجام دهید.

ارکان قرارداد فروش نرم‌افزار

همان‌طور که پیش‌ازاین توضیح دادیم، قرارداد خریدوفروش نرم‌افزار یک توافق حقوقی است که شرایط و جزئیات مربوط به فروش و استفاده از اپلیکیشن را تعیین می‌کند. این قرارداد معمولاً دارای مواد و بندهای زیر است:

مشخصات طرفین

نام و اطلاعات کامل فروشنده و خریدار نرم‌افزار باید در قرارداد ذکر شود. این اطلاعات شامل نام کامل، آدرس، شماره تماس، کد ملی و سایر اطلاعات هویتی اشخاص حقیقی و حقوقی است.

موضوع قرارداد فروش نرم‌افزار

در اینجا منظور از موضوع قرارداد، فروش نرم‌افزار است که باید تمام جزئیات و اطلاعات دقیق آن را در متن توافق‌نامه درج کنید. به‌عبارت‌دیگر، نسخه‌ها، ویژگی‌ها، محدودیت‌ها و هر چیز دیگری که به نحوی مرتبط با نرم‌افزار موضوع قرارداد باشد باید در این بند درج شود.

مبلغ قرارداد

ثمن معامله یا همان مبلغ قرارداد و شرایط پرداخت آن باید به‌دقت در قرارداد ذکر شود. اگر برای پرداخت از چک استفاده می‌کنید، حتماً مشخصات کامل چک از جمله تاریخ سررسید را در متن موافقت‌نامه بنویسید.

مدت قرارداد

منظور از مدت قرارداد، مهلتی است که طرفین برای بهره‌برداری و نصب اپلیکیشن در نظر گرفته‌اند. بر همین اساس، درصورتی‌که نرم‌افزار نیاز به راه‌اندازی داشته باشد، مهلت تحویل و نصب باید مشخص شود.

تعهدات طرفین

تعهدات و مسئولیت‌های هر دو طرف در قرارداد باید درج شود. این مسئله شامل تعهدات فروشنده به‌عنوان تأمین‌کننده نرم‌افزار و تعهدات خریدار در جایگاه  کاربر نرم‌افزار می‌شود.

شرایط و نحوه فسخ قرارداد فروش نرم‌افزار

این امکان وجود دارد که هر یک از طرفین (فروشنده یا خریدار) در شرایط خاصی بتوانند قرارداد را فسخ کنند. این شرایط ممکن است شامل مواردی مانند تخلف از شرایط قرارداد یا عدم انجام تعهدات تعیین شده در متن توافق‌نامه باشد.

از سوی دیگر، طرفین این معامله می‌توانند این طور توافق کنند که هر کدام از آن‌ها جهت رفع تخلف یا ایرادات به وجود آمده موظف‌اند در مدتی مشخص؛ مثلاً طی یک ماه، آن ایراد را برطرف کنند. چنانچه طی مدت مذکور، طرف مقصر، نسبت به رفع عیوب و نواقص اقدامی نکند، طرف مقابل حق فسخ قرارداد را خواهد داشت.

مرجع حل اختلافات

طرفین باید تکلیف این موضوع را مشخص کنند که در صورت وقوع اختلاف میان فروشنده و خریدار نرم‌افزار، این دعوا به چه مرجعی ارجاع داده می‌شود؟ هرچند بهترین راهکار برای سرعت‌بخشیدن به حل‌وفصل منازعات، درج شرط داوری در قرارداد است.

لطفاً توجه داشته باشید که این نکات به‌عنوان راهنمایی کلی برای تدوین یک قرارداد فروش نرم‌افزار ارائه شده‌اند. بر همین اساس، توصیه می‌کنیم که پیش از امضای هر قرارداد، با یک وکیل یا مشاور حقوقی متخصص مشورت کنید. چرا که پشت سر گذاشتن یک جلسه مشاوره حقوقی آنلاین، می‌تواند تا حد زیادی به شرایط خاص و نیازهای شما پاسخ دهد.

مهم‌ترین نکات حقوقی قرارداد خرید نرم‌افزار

حال که به‌خوبی با ماهیت قرارداد خریدوفروش نرم‌افزار آشنا شدید، قصد داریم چند نکته حقوقی را در این زمینه یادآور شویم. پیش از بیان این نکات کلیدی، بهتر است به مقاله قرارداد چیست و چگونه تنظیم می‌شود، سر بزنید. چرا که در آن نوشته، اصول کلی تمام قراردادها از جمله عقد بیع را بیان کرده‌ایم.

در مورد موافقت‌نامه فروش اپلیکیشن، بهتر است نسبت به رعایت نکات زیر هوشیار باشید:

به مجوزها و مالکیت فکری نرم‌افزار اشاره کنید

در قرارداد باید مشخص کنید که خریدار به‌صورت موقت یا دائمی حق بهره‌برداری از اپلیکیشن را دارد. همچنین، مالکیت فکری و حقوق مالکیت معنوی مرتبط با نرم‌افزار نیز باید بیان شود. به یاد داشته باشید که لایسنس (License) نرم‌افزار به مجوز استفاده از این ابزار توسط فرد یا شرکت مالک آن اشاره دارد. در واقع، این مجوز به مشتری اجازه می‌دهد تا نرم‌افزار را نصب‌کرده، آن را به کار بگیرد و از ویژگی‌ها و عملکردهای آن بهره‌برداری کند؛ بنابراین نباید این موضوع پراهمیت را در زمان نوشتن قرارداد، نادیده بگیرید.

شرایط پشتیبانی و به‌روزرسانی نرم‌افزار را دقیق بنویسید

شرایط مرتبط با پشتیبانی فنی، به‌روزرسانی‌ها و خدمات قابل‌ارائه باید در قرارداد نوشته شده باشد. در اینجا، فروشنده ملزم است که به تعهدات خود دررابطه‌با ارائه پشتیبانی فنی و به‌روزرسانی‌های موردنیاز پاسخگو باشد.

درج محدودیت‌ها و ممنوعیت‌ها در موافقت‌نامه ضروری است

مسائلی مانند محدودیت‌های زمانی یا مکانی برای استفاده از نرم‌افزار و همچنین ممنوعیت‌هایی برای انتقال لایسنس نرم‌افزار به اشخاص ثالث، اهمیت بسزایی دارند. نباید به‌راحتی از کنار آن‌ها عبور کنید.

شرایط توقف پشتیبانی از سوی فروشنده را ذکر کنید

در برخی موارد، فروشنده ممکن است تصمیم بگیرد پشتیبانی از نرم‌افزار را متوقف کند. بر همین اساس، شرایط مربوط به این موضوع باید در موافقت‌نامه تعریف شود.

به تعهدات طرفین اهمیت دهید

تعهدات خریدار و فروشنده در یک قرارداد خرید نرم‌افزار ممکن است باتوجه‌به به شرایط معامله و نیازهای خاص هر معامله متغیر باشند. اما معمولاً تعهدات اصلی طرفین این توافق شکل زیر است:

تعهدات فروشنده

1.   فروشنده متعهد است نرم‌افزار مورد معامله را بر اساس مشخصات ذکر شده در متن موافقت‌نامه به خریدار ارائه دهد.

2.   فروشنده باید اطمینان حاصل کند که حقوق مالکیت معنوی نرم‌افزار به شکلی صحیح، به خریدار انتقال می‌یابد.

3.   فروشنده ممکن است نسبت به پشتیبانی فنی نرم‌افزار همچون رفع مشکلات آتی تعهد بدهد.  

در نهایت، فروشنده باید تضمین کند نرم‌افزار به‌درستی کار می‌کند و با مشخصات و ویژگی‌هایی که در قرارداد توصیف شده‌اند، مطابقت دارد.

تعهدات خریدار

چند نمونه از مسئولیت‌های قابل‌توجه خریدار نرم‌افزار عبارت است از:

1.   خریدار متعهد می‌شود که مبلغ قرارداد را به‌موقع و به شکلی که در متن توافق مشخص شده پرداخت کند.

2.   خریدار، نسبت به استفاده معقول از نرم‌افزار و رعایت شرط عدم انتقال مجوز اپلیکیشن به دیگری موظف است.

فراموش نکنید در صورت فسخ قرارداد، خریدار ملزم است که نرم‌افزار یا اطلاعات مرتبط به آن را به فروشنده تسلیم نماید.

و اما جمع‌بندی مطلب

همان‌طور که در طول این مقاله متوجه شدید، تنظیم قرارداد فروش نرم‌افزار، یک کار تخصصی است. بااین‌وجود، عده زیادی از مالکان و طراحان نرم‌افزار و حتی مشتریان این ابزارهای کاربردی، به‌تنهایی متن قراردادشان را می‌نویسند. این موضوع باعث می‌شود تا در آینده‌ای نه‌چندان دور، اتفاقات ناگواری برای هر دو طرف رخ دهد.

بر همین اساس، توجه به تعهدات و مطالب درج شده در توافق‌نامه، آن‌قدر مهم است که توصیه می‌کنیم پیش از امضای این قرارداد بادقت فراوان مندرجات آن را مطالعه کرده، با یک وکیل باتجربه مشورت کنید و سرانجام قرارداد را امضا نمایید.

امیدواریم این مطلب نیز همچون سایر مطالب حقوقی مجله وکیل‌باشی برای شما سودمند باشد. چنانچه درمورد موضوع این مقاله سؤال یا ابهامی دارید آن را در قسمت نظرات بنویسید. مشاوران تیم، همواره پاسخگوی شما عزیزان هستند.

راضیه حبیبی_ کارشناس حقوقی وکیل‌باشی