ناگفته‌هایی حقوقی از قرارداد فرانشیز و کاربرد آن

یکی از روش‌های بسیار خوب و کم‌دردسر برای دستیابی به درآمد بالا و راه‌اندازی کسب‌وکار، تنظیم قرارداد فرانشیز (فرانچایز) است. جالب است بدانید که فرانشیز، علاوه بر کم‌ریسک بودن، درآمدی تضمین شده دارد و برای دارندگان سرمایه خرد، گزینه مطلوبی است. از سوی دیگر شرکت فرانشیزدهنده قادر است در مسائل پراهمیتی همچون تبلیغات و برندینگ از فرانشیز گیرنده حمایت کند.

بنابراین، اگر سرمایه کمی برای راه‌اندازی کسب‌وکار دارید، قرارداد فرانچایز می‌تواند مورد کاملاً مناسبی برایتان باشد؛ تا جایی که یک کوچ حرفه‌ای نیز در کنار سایر امکانات گفته شده همراه شما خواهد بود. حال برای آشنایی با این قرارداد جدید و البته کارآمد،  تا انتهای این مطلب با وکیل‌باشی همراه شوید.

در ادامه خواهیم گفت که قرارداد فرانشیز چیست؟ طرفین آن چه کسانی هستند و برای انعقاد آن باید چه نکات حقوقی را در نظر گرفت.

قرارداد فرانشیز چیست؟ برای چه کسانی کاربرد دارد؟

فرانشیز به آن فرانچایز هم گفته می‌شود، یکی از قراردادهای رایج در عرصه بین‌الملل است که در داخل کشورها نیز استفاده می‌شود. پیش از تعریف این قرارداد ناآشنا، بهتر است کمی درباره کاربرد آن صحبت کنیم.

فرانچایز معمولاً در کسب‌وکارها و صنایع گوناگون مانند فست‌فودها، رستوران‌ها، فروشگاه‌ها، مراکز آموزشی، فروشگاه‌های مد و پوشاک و... استفاده می‌شود. در اینجا، یک برند معروف وجود دارد که به افراد این امکان را می‌دهد تا از تجربه‌های کاری و برند شناخته‌شده‌اش استفاده کنند.

البته، از آن‌سوی ماجرا نباید غافل شویم. چرا که برندها با اعطای امتیاز بیزینسشان، در واقع باعث بزرگ‌ترشان، مشهورترشان و کسب درآمد بیشتر خودشان می‌شوند! مثال بارز و آشنای این قرارداد، برندهایی مثل KFC و امثال آن‌ها است که امروزه در سراسر دنیا شعبات متعددی دارند. آن‌ها با استفاده از همین شیوه، روزبه‌روز درآمد و سود بیشتری به دست می‌آورند.

حالا می‌توانیم در تعریف این قرارداد بگوییم که:

"قرارداد فرانشیز (franchise agreement) در واقع، اعطای حق امتیاز کسب‌وکار به دیگری است. مطابق این توافق‌نامه، فرانشیزدهنده که برندی مشهور است به یک شخص حقیقی یا حقوقی (فرانشیز گیرنده) این امتیاز را می‌دهد تا نام تجاری، مدل کسب‌وکار، محصولات، خدمات، و تجربه مشتری او را در یک نقطه دیگر مورداستفاده قرار دهد."

فرانشیز به افراد یا شرکت‌ها اجازه می‌دهد تا به‌عنوان یک واحد مستقل، از نام تجاری اصلی بهره برده در عوض، هزینه‌هایی مانند حق فرانچایز، هزینه تجهیزات و هزینه‌های تبلیغاتی را به فرانشیز دهنده پرداخت کنند. بااین‌وجود نوشتن یک قرارداد فرانشیز استاندارد، اصلاً کار ساده‌ای نیست. در همین راستا و برای تنظیم قرارداد فرانچایز می‌توانید از وکلای باتجربه تیم وکیل‌باشی که در این حوزه فعال هستند، کمک بگیرید.

ماهیت حقوقی قرارداد فرانشیز

این موضوع در عالم حقوق بسیار مهم است که هر قرارداد را تابع کدام یک از عقد معین یا نامعین بدانیم. هرچند بسیاری از قراردادها در قالب ماده 10 قانون مدنی (اصل آزادی قراردادهای خصوصی) نوشته می‌شوند؛ اما هنوز هم بحث بر سر اینکه ماهیت حقوقی قرارداد فرانچایز چیست، ادامه دارد.

در نهایت باید بگوییم که بنا بر اصل لزوم قراردادها، این توافق یک قرارداد لازم و نامعین است که باید آن را ذیل ماده 10 ق.م تعریف بررسی کرد. اینکه چرا فرانچایز مطابق عقد اجاره، عقد صلح و حتی عقد بیع منافع هم نیست، در یان مجال نمی‌گنجد. توصیه می‌کنیم دراین‌رابطه به مقاله جامع بررسی ماهیت قرارداد فرانچایز در حقوق ایران به قلم آقایان محسن صفری و شهاب مشهدیان مراجعه کنید.

طرفین قرارداد فرانشیز چه کسانی هستند؟

همان‌طور که می‌دانید به‌موازات انعقاد هر توافق حقوقی، طرفین آن تعهدات و آثار قانونی متعددی را می‌پذیرند. در قرارداد فرانشیز هم قاعده همین است. حال مهم این است که در فرنچایزها، طرفین چه کسانی هستند و قرار است طی این توافق، چه تعهداتی را برعهده بگیرند.

طرفین قرارداد فرانچایز عبارت‌اند از:

فرانشیزدهنده (امتیازدهنده)

فرانچایز دهنده (فرانچایزر) همان برند یا اصطلاحاً کمپانی مادر است که نام تجاری و حتی اطلاعات فنی خود را برای مدتی معین در اختیار طرف مقابل قرار می‌دهد. به‌عبارت‌دیگر، کمپانی مادر مالک مدل کسب‌وکار موجود، علائم تجاری، و حقوق مالکیت معنوی است که توسط قرارداد فرانچایز، حقوق و حمایت لازم را به امتیازگیرنده (شعبه دار) ارائه می‌دهد.

فرانشیز گیرنده (امتیازگیرنده)

امتیازگیرنده از کمپانی مادر، طی انعقاد قرارداد فرانچایز این امتیاز را به دست می‌آورد که با نام و نشان تجاری آن شرکت، کار کرده و کسب‌وکارش را راه‌اندازی کند. در عرف به فرانشیز گیرنده، شعبه دار نیز گفته می‌شود.

قرارداد فرانشیز از چه بندها و مفادی تشکیل می‌شود؟

قرارداد فرانچایز به‌عنوان یک توافق‌نامه حقوقی کامل، از چندین ماده تشکیل می‌شود که به‌طورکلی به این شکل است:

1.   مشخصات طرفین (فرانشیز دهنده و فرانشیز گیرنده)

2.   موضوع قرارداد

3.   مدت قرارداد

4.   تعهدات طرفین

5.   مبلغ قرارداد که شامل تعهدات و شرایط مالی مورد قبول طرفین است.

6.   تعیین محدوده جغرافیایی

7.   حقوق مالکیت معنوی نظیر رعایت حق نام تجاری

8.   شرط عدم رقابت برای جلوگیری از انتقالات اطلاعات برند به رقبا

9.   شرایط و نحوه حل‌وفصل اختلافات طرفین که شامل مراجعه به داوری، مذاکره، یا طرح دعوا در محاکم دادگستری است.

10. قوانین و مقررات محلی قرارداد: باید مشخص شود که قوانین و مقررات کدام کشور یا منطقه بر قرارداد اعمال شده و چگونه تفسیر می‌شود. این موضوع در فرنچایزهای بین‌المللی اهمیت بالایی دارد.

قرارداد فرانچایز یک مستند حقوقی حیاتی است که باید به‌دقت تدوین و بررسی شود تا هر دو طرف از شرایط و تعهدات خود، آگاه باشند. علاوه بر این، حقوق طرفین باید به‌صورت قانونی تضمین شود. بر همین اساس توصیه می‌کنیم که پیش از امضای قرارداد، طرفین با استفاده از مشاوره حقوقی و کمک یک وکیل متخصص در امور فرانچایز، محتوای قرارداد را بررسی و سپس امضا کنند.

مهم‌ترین نکات حقوقی قرارداد فرانشیز

در قرارداد فرانچایز، نکات حقوقی بسیار مهمی وجود دارند که باید به‌دقت مدنظر قرار گیرند. در زیر چند نکته بسیار بااهمیت در این باره را بیان کرده‌ایم.

تعهدات فرانچایز دهنده را به‌درستی بنویسید

تعهدات کمپانی مادر که حق استفاده از نام تجاری‌اش را به فرانشیز گیرنده منتقل می‌کند، عبارت است از:

·   فرانچایز دهنده مسئول است که مدل کسب‌وکار موفق خود را به‌دقت به شعبه دار ارائه داده و ضمناً نحوه عملکرد آن را آموزش دهد.

·   فرانچایز دهنده موظف است که حقوق مالکیت معنوی از جمله حق نام تجاری و علائم تجاری خود را به طرف مقابل ارائه دهد.

·   فرانچایزر باید پشتیبانی فنی و تجاری مناسب را به طرف مقابل ارائه کند.

·   فرانچایز دهنده متعهد است که در فرایند تبلیغات و بازاریابی به طرف مقابل کمک کرده و او را همراهی نماید.

به‌خاطر داشته باشید که نوشتن دقیق وظایف هر طرف قرارداد به شفافیت بیشتر آن و کاهش اختلافات کمک چشمگیری می‌کند.

از نوشتن تعهدات فرانشیز گیرنده غافل نشوید

این طرف از قراردادهای فرانچایز موظف است که:

·   هزینه‌های مرتبط با قرارداد فرانچایز از جمله حق فرانچایز و هزینه‌های جانبی را پرداخت کند.

·   مدل کسب‌وکار و استفاده از نام تجاری و علائم تجاری فرانچایز دهنده را به‌درستی رعایت کند.

·   اطلاعات تجاری و فرایندهای محرمانه را حفظ کرده و از انتشار آنها به اشخاص غیرمجاز به‌ویژه رقبا جلوگیری کند.

·   استانداردها و فرایندهای مشخص شده توسط فرانچایز دهنده را به‌دقت اجرا کند.

·   گزارش‌های مالی و عملکرد خود را مرتباً به فرانچایزر ارائه دهد.

این موارد با مذاکرات طرفین قابل‌افزایش یا کاهش هستند.

موارد فسخ قرارداد را تعیین کنید

فسخ یعنی برهم‌زدن قرارداد به‌وسیله اراده یکی از طرفین؛ بنابراین هم فرانچایزر و هم فرانچایز گیرنده می‌توانند طی شرایطی به ادامه قراردادشان خاتمه بدهند. ایجاد حق فسخ یا توسط قانون‌گذار مشخص می‌شود یا طی شرایط مشخص‌شده از سوی طرفین.

حال اگر دو طرف این توافق به تعهدات و شرایط مورد قبول خود عمل نکنند، طرف دیگر به‌صورت یک‌جانبه می‌تواند قرارداد را اتمام کند. به‌عنوان‌مثال:

·       اگر فرانچایزر برخلاف تعهداتش، دانش و اطلاعات موردنیاز را در اختیار فرانچایز گیرنده قرار ندهد، از تعهدات خود سرپیچی کرده است. در اینجا فرانشیز گیرنده حق فسخ خواهد داشت.

·       چنانچه امتیازگیرنده، به‌شرط عدم رقابت عمل نکند، امتیازدهنده می‌تواند از حق فسخ خود استفاده کند.

البته موارد فسخ این قرارداد بسیار بیشتر از این 2 مورد است و شما می‌توانید در مذاکراتتان، موارد بیشتری را به این موضوع اختصاص دهید. آنچه ضرورت دارد، مراجعه به وکیل متبحری است که در این موارد، جزئیات حقوقی را در اختیارتان قرار دهد.

چند نوع قرارداد فرانچایز داریم؟

حال که با معنای قرارداد فرانشیز و نحوه تنظیم آن آشنا شدید، بهتر است چند نمونه از متداول‌ترین قراردادهای فرانچایز در جهان را معرفی کنیم.

فرانچایز تجاری

در این نوع فرانچایز، امتیازدهنده اجازه می‌دهد که امتیازگیرنده توسط نام تجاری او مدل کسب‌وکار خود را در مکان‌های مختلف ایجاد کند. این مدل معمولاً در صنایع خرده‌فروشی مانند رستوران‌ها، فروشگاه‌ها و خدمات خریدوفروش به کار می‌رود.

فرانچایز تولیدی

در اینجا شرکت مادر امکان استفاده از تجهیزات و فرایندهای تولید محصولات خود را در یک مکان دیگر برای امتیازگیرنده فراهم می‌کند. این مدل معمولاً در صنایع تولیدی و تولید محصولات خاص مورداستفاده قرار می‌گیرد.

فرانچایز خدماتی

فرانشیز گیرنده یا همان شعبه دار با انعقاد این نوع از قرارداد فرانشیز، می‌تواند خدمات خاصی را با استفاده از نام تجاری و مدل کسب‌وکار فرانچایزر به مشتریان ارائه دهد. این مدل معمولاً در صنایع خدماتی مانند آموزش، مشاوره، و خدمات فنی استفاده می‌شود.

موارد بالا تنها بخشی از قراردادهای فرانشیز رایج در جهان است. در واقع در هر صنعت و کسب‌وکار، مدل‌های متفاوتی برای این شیوه وجود دارد که باتوجه‌به نیازها و شرایط خاص هر فرانچایزر و فرانچایز گیرنده می‌تواند متغیر باشد.

و اما جمع‌بندی مطلب

در این مقاله از مجموعه مطالب حقوقی وکیل‌باشی گفتیم که قرارداد فرانشیز چه اهمیتی دارد و ماهیت آن تابع ماده 10 ق.م است. در این میان تعهدات فرانشیزدهنده و فرانشیز گیرنده را به‌سادگی توضیح دادیم، نکات حقوقی این قرارداد را بیان کرده و از نحوه تنظیم آن نیز صحبت کردیم.

چنانچه راجع به تنظیم قرارداد فرانشیز و مطالب عنوان‌شده در این مطلب سؤالی دارید آن را در قسمت نظرات بنویسید. مشاوران تیم همواره پاسخگوی شما عزیزان هستند.

راضیه حبیبی_ کارشناس حقوقی وکیل باشی