قرارداد انتقال دانش و فناوری چیست و چه نکاتی دارد؟

فناوری که معادل انگلیسی آن Technology است، توانسته زندگی انسان را به شکلی معنادار، دگرگون کند. به‌نحوی‌که هیچ یک از ما نمی‌توانیم ادامه حیاتمان را بدون تکنولوژی تصور کنیم! زیرا فناوری به وجود آمده تا دشواری‌ها و سختی‌های زندگی انسان را آسان کند. بر همین اساس، در تمامی عرصه‌های علمی همچون ارتباطات، آموزش، پزشکی، کسب‌وکار و حتی سرگرمی نیز شاهد حضور مظاهر تکنولوژی هستیم.

در این میان دولت‌ها، اشخاص و سازمان‌های گوناگون در سراسر دنیا تلاش می‌کنند که یا به فناوری جدیدی دست یابند یا علم و دانش صاحبان فناوری را به هر شکل ممکن به دست آورند. اگر شما هم جزء این دسته از افراد هستید و قصد دارید برای بهره‌وری بیشتر کارخانه، شرکت و کسب‌وکارتان از دانش و تکنولوژی دیگران استفاده کنید، تنظیم قرارداد انتقال دانش و فناوری گزینه‌ای عالی است.

این قرارداد به شما کمک می‌کند تا بیزینس خود را بهبود دهید و به روشی قانونی، از فناوری‌های موجود بهره‌مند شوید. در ادامه راجع به ماهیت و نحوه تدوین این قرارداد توضیحات کاملی را ارائه خواهیم کرد.

قرارداد انتقال تکنولوژی و دانش فنی چیست؟

همان‌طور که در مقدمه نیز اشاره کردیم، پیشرفت‌های بشر در عرصه‌های مختلف فناوری باعث ارتقای زندگی او شده است. حال موضوع این است که دولت‌ها یا نهادهای خصوصی چطور می‌توانند از نتایج تحقیقات و تکنولوژی‌های ابداع شده توسط دیگران، استفاده کنند؟

به‌عنوان‌مثال، شما در جایگاه یک دندانپزشک متوجه شده‌اید که یک شخص ایرانی توانسته روش ساده و کم‌هزینه‌ای را به‌جای ارتودنسی کشف کند. حال برای دستیابی به این فناوری یک راه پیش روی شما است. انعقاد قرارداد انتقال دانش و فناوری با مالک همان ایده. می‌پرسید این قرارداد چیست و چه کاربردی دارد؟ جواب این است که:

"قرارداد انتقال دانش و فناوری (Technology Transfer Agreements) توافق‌نامه‌ای است که مطابق ماده 10 قانون مدنی میان انتقال‌دهنده تکنولوژی و انتقال‌گیرنده آن امضا می‌شود. به‌این‌ترتیب، طرفی که مالک تکنولوژی است، متعهد می‌شود که در مقابل دریافت مبلغی مشخص از انتقال‌گیرنده، مجوز بهره‌برداری از اطلاعات، طرح‌ها، مستندات، نرم‌افزارها، نقشه‌ها و نتایج فناوری خویش را به او اعطا نماید."

این قرارداد هم در سطح بین‌الملل میان دولت‌ها منعقد می‌شود و هم در سطح داخلی؛ یعنی مابین دانشگاه‌ها، شرکت‌ها، کارخانه‌ها و حتی اشخاص حقیقی نیز به امضا می‌رسد. چنانچه شما هم تصمیم دارید که چنین قراردادی را تنظیم کنید، بهتر است بدانید که انواع متعددی از این توافق وجود دارد. یکی از این موارد قرارداد صلح حقوق و امتیازات دانش فنی است که به همت گروه وکلای وکیل‌باشی به‌صورت حرفه‌ای و استاندارد تدوین شده است. برای دسترسی به این قرارداد کافی است روی تصویر زیر کلیک کرده و خرید خود را نهایی کنید.

روش‌های رایج انتقال فناوری و دانش

قرارداد انتقال تکنولوژی به یک شیوه خاص تدوین نمی‌شود و دست طرفین برای انتخاب گزینه مناسب بر اساس نیازهای آنان، کاملاً باز است. از جمله رایج‌ترین روش‌های انتقال فناوری و دانش می‌توان به قراردادهای زیر اشاره کرد:

قرارداد مشارکت انتفاعی (جوینت ونچر)

قرارداد مشارکت انتفاعی، موافقت‌نامه‌ای کتبی میان دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی است که نسبت به ایجاد شرکت جدید با هدفی مشترک توافق کرده‌اند. در Joint Venture Agreement که مطابق مقررات عقد شرکت در قانون مدنی تنظیم می‌شود؛ طرفین موافقت می‌کنند که بر اساس میزان آورده خود، سهامی در شرکت جدید داشته باشند و با همکاری در اجرای طرح‌ها و پروژه‌های مشترک، سودهای حاصله را با یکدیگر به‌اندازه سهامشان تقسیم کنند. هدف اصلی این قرارداد، بهره‌مندی از تخصص‌ها، سرمایه و منابع مختلف برای رسیدن به اهداف مشترک شرکت است. ازاین‌رو، آورده هر شریک می‌تواند مادی مثل پول یا غیرمادی نظیر هنر، فناوری، تکنولوژی، مدیریت و امثال آن باشد.

برای شناخت بیشتر این قرارداد حتماً به مقاله بررسی قرارداد مشارکت انتفاعی یا قرارداد جوینت ونچر سر بزنید.

قرارداد فرانشیز (فرانچایز)

قرارداد فرانشیز (franchise agreement) در واقع، اعطای حق امتیاز کسب‌وکار به دیگری است. مطابق این توافق‌نامه، فرانشیزدهنده که برندی مشهور است به یک شخص حقیقی یا حقوقی (فرانشیز گیرنده) این امتیاز را می‌دهد تا نام تجاری، مدل کسب‌وکار، محصولات، خدمات، و تجربه مشتری او را در یک نقطه دیگر مورداستفاده قرار دهد.

یکی از مهم‌ترین مقالات مجله حقوقی وکیل‌باشی مربوط به قرارداد فرانشیز و ابعاد حقوقی آن است که خواندن آن را توصیه می‌کنیم.

قرارداد لیسانس (Licensing Agreement)

لیسانس نیز مانند فرانچایز و جوینت وینچر، یک نمونه قرارداد انتقال فناوری است که طی آن امتیاز استفاده از مالکیت فکری یک اختراع، علامت تجاری، دانش فنی و حتی امتیاز بهره‌برداری از یک نرم‌افزار یا سرویس خاص به دیگری منتقل می‌شود. البته، این قرارداد نیز مانند سایر اقسام قرارداد انتقال فناوری و دانش، ویژگی‌ها و آثار حقوقی مختص خود را دارد که در این مطلب از بیان آن‌ها عبور می‌کنیم.

توصیه می‌کنیم که برای تنظیم قرارداد انتقال دانش و فناور با یک وکیل یا مشاور حقوقی متخصص در این حوزه مشورت کنید تا قرارداد به شکل صحیح و قانونی تدوین شده و منافع هر دو طرف رعایت شود. برای دریافت مشاوره حقوقی آنلاین با وکلای متخصص این حوزه کافی است روی تصویر زیر کلیک کرده و درخواست خود را ثبت کنید.

نحوه تنظیم قرارداد انتقال تکنولوژی و نکات حقوقی مهم آن

قراردادهای انتقال دانش و فناوری، به‌عنوان توافقاتی که بین دو طرف یا چند طرف برای انتقال دانش، فناوری، یا مالکیت فکری از یک طرف به طرف دیگر امضا می‌شوند. این قراردادها می‌توانند به‌صورت متنوعی طراحی شوند، اما در کل از مواد زیر تشکیل شده‌اند:

طرفین قرارداد انتقال دانش و فناوری

طرفین قرارداد انتقال تکنولوژی عبارت‌اند از:

طرف انتقال‌دهنده (Transferor): شخص یا سازمانی است که دانش، فناوری یا مالکیت فکری را انتقال می‌دهد. این طرف ممکن است یک مخترع، کارآفرین، شرکت تحقیق و توسعه، یا هر کسی باشد که مالک دانش و فناوری است.

طرف انتقال‌گیرنده (Transferee): این طرف شخص یا سازمانی است که دانش، فناوری یا مالکیت فکری را دریافت می‌کند. انتقال‌گیرنده ممکن است یک شرکت، سازمان تحقیقاتی یا فردی باشد که قصد استفاده از دانش یا فناوری را دارد.

در برخی موارد، ممکن است چندین طرف در قرارداد حضور داشته باشند، به‌عنوان‌مثال، اگر یک مشارکت چندجانبه بر روی یک پروژه تحقیقاتی و توسعه‌ای انجام شود، تعداد طرفین افزایش می‌یابد. مهم‌ترین نکته این است که در تعریف طرفین در قرارداد، هر دو طرف باید به‌دقت شناسایی و معرفی شوند تا مسئولیت‌ها و تعهدات هر یک از آن‌ها به‌صورت واضح مشخص شده و ابهامی در آینده به وجود نیاید.

موضوع قرارداد

در متن موافقت‌نامه باید به‌صورت دقیق و کاملاً شفاف نوشته شود که چه نوع دانش یا فناوری یا مالکیت فکری انتقال داده می‌شود. این مسئله شامل جزئیات مانند نوع اطلاعات یا فناوری، تاریخ انتقال و میزان انتقال می‌شود.

مبلغ قرارداد و نحوه پرداخت آن

در این بخش از قرارداد جزئیات مالی مربوط به انتقال تکنولوژی تعیین می‌شود. این بند شامل مبلغ پرداختی در ازای دریافت دانش یا فناوری، نحوه پرداخت و تعداد دفعات پرداخت است.

مدت قرارداد

مدت قرارداد در هر مورد بستگی به مذاکرات و توافقات طرفین دارد. شما می‌توانید از حالات زیر برای نوشتن مدت استفاده کنید:

مدت معین ( Fixed Term): این حالت، قرارداد مشخص می‌کند که انتقال فناوری برای مدت زمانی خاص و معین انجام می‌شود. به‌عبارت‌دیگر، تاریخ شروع و پایان قرارداد به‌صورت دقیق مشخص می‌شود.

مدت نامعین (Indefinite Term): این حالت، مدت معینی برای پایان ندارد و تا زمانی که شرایط مقرر در توافق‌نامه تعیین شده‌اند به اتمام نرسند، اجرای قرارداد ادامه دارد. معمولاً این نوع قراردادها به‌عنوان «تا زمانی که لازم باشد» یا «مدت نامعین» تعریف می‌شوند.

حقوق مالکیت فکری

اگر دانش یا فناوری مرتبط با حقوق مالکیت فکری مانند طرح اولیه، حق نشر یا نشان تجاری باشد، باید شرایط مربوط به انتقال این حقوق را به‌درستی توضیح دهید. علاوه بر این، شرایط استفاده از تکنولوژی، محدودیت‌ها و حتی ممنوعیت‌های موردنظر نیز درج شوند.

تعهدات طرفین قرارداد انتقال تکنولوژی

تعهدات طرفین در یک قرارداد انتقال دانش و فناوری، باتوجه‌به خواسته‌ها و نیازهای طرفین می‌تواند متنوع باشد. بااین‌حال، معمولاً تعهدات در یک قرارداد انتقال دانش و فناوری شامل موارد زیر می‌شوند:

1.   تعهد به انتقال دانش یا فناوری: انتقال‌دهنده تعهد دارد که دانش، فناوری یا مالکیت فکری را به طرف دریافت‌کننده منتقل کند. این موضوع شامل تعیین نوع و میزان اطلاعات قابل‌انتقال است.

2.   حفظ محرمانگی: انتقال‌گیرنده نسبت به حفظ محرمانگی دانش یا فناوری که به او منتقل شده، تعهد دارد. چرا که افشا و انتشار اطلاعات موضوع قرارداد، به ضرر انتقال‌دهنده تمام خواهد شد.

3.   تعهد به همکاری در توسعه و تجاری‌سازی: در برخی موارد، طرف انتقال‌دهنده ممکن است نسبت به همکاری در توسعه و تجاری‌سازی تکنولوژی متعهد شود. در این صورت انتقال‌دهنده ملزم است که انجام تحقیقات توسعه‌ای، ارائه پشتیبانی فنی و ایجاد محصولات و خدمات جدید را برعهده بگیرد.

این‌ها فقط چند مثال از تعهدات قابل درج در متن قرارداد انتقال تکنولوژی هستند. ازاین‌رو، باید بدانید که محتوا و جزئیات تعهدات، هیچ‌گاه در دو قرارداد یکسان نخواهد بود.

شرایط و نحوه فسخ قرارداد انتقال دانش و فناوری

این مورد هم مانند تعهدات، به توافقات طرفین بستگی دارد. بااین‌حال، در ادامه به چند نمونه از مهم‌ترین دلایل فسخ قرارداد انتقال دانش و فناوری اشاره می‌کنیم:

1.   در بسیاری از قراردادها، این شرط وجود دارد که هر یک از طرفین می‌توانند توافق خود را ضمن اطلاع به طرف مقابل و به‌صورت یک‌جانبه فسخ کنند. مهم‌ترین نکته در اینجا این است که فرایند فسخ و مهلت اطلاع‌رسانی معمولاً در قرارداد حتماً تعیین شود.

2.   در غالب اوقات، انتقال‌دهنده و انتقال‌گیرنده شرایطی را برای طرف مقابل وضع می‌کنند تا در صورت تخلف از آن، حق فسخ داشته باشند.

3.   طرفین می‌توانند توافق کنند که در صورت موافقت مشترک، قرارداد را به‌صورت دوجانبه فسخ کرده و به آن خاتمه دهند. (در قانون مدنی ایران، فسخ دوجانبه را اقاله یا تفاسخ می‌گویند)

این نکته را به یاد داشته باشید که فرایند فسخ این‌گونه قراردادها، بسیار پیچیده است. بر همین اساس بهتر است با تنظیم یک قرارداد سفارشی نزد وکلای باتجربه در این زمینه، از مشکلات احتمالی جلوگیری کنید.

چگونگی حل اختلافات طرفین

در متن قرارداد باید تعیین شود که در صورت وقوع اختلاف میان طرفین، حل‌وفصل منازعه به چه صورت انجام می‌شود؟ آیا طرف‌های توافق قصد انتخاب و انتصاب داور مرضی‌الطرفین را دارند؟ اگر قرارداد با دولت یا نهادی خارجی منعقد شود، قانون کدام کشور باید مورد تبعیت قرار بگیرد؟

و اما جمع‌بندی مطلب

در این نوشته از وکیل‌باشی علاوه بر تعریف قرارداد انتقال دانش و فناوری، نحوه تنظیم و چند نکته حائز اهمیت آن را بیان کردیم. امیدواریم مطالعه این مقاله برایتان مفید باشد و در این زمینه پاسخ سؤالات خود را دریافت کرده باشید. چنانچه دررابطه‌با موضوع موردبحث سؤال یا ابهامی دارید آن را در قسمت نظرات بنویسید. مشاوران تیم همواره پاسخگوی شما عزیزان هستند.

راضیه حبیبی_ کارشناس حقوقی وکیل‌باشی