اهمیت و ضرورت قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات

مرغ سوخاری مشهور KFC  که برای نخستین بار توسط شرکت کنتاکی فراید به بازار عرضه شد، توسط کولونل هارلند ساندرز در سال ۱۹۳۹ و در رستورانی در ایالت کنتاکی اختراع شده است. جالب است بدانید که KFC در حال حاضر در بیشتر از  100 کشور دنیا شعبه دارد. تعداد شعبه‌های آن هم به چیزی حدود 13 هزار می‌رسد!

آنچه باعث شهرت جهانی کنتاکی شد، طعم متفاوت و ترکیبات خاص آن بود. در واقع نحوه طعم‌دار کردن و پخت مرغ به دست ساندرز اختراع شد؛ اما آنچه باعث شهرت KFC شده حفظ یک راز تجاری است. رازی که ساندرز آن را در اختیار شرکت کنتاکی قرار داد و هر دوی آن‌ها به وسیله این دستور پخت رازآلود، به شهرت و درآمد بالا رسیدند.

حال تصور کنید که ساندرز دستور پخت جادویی‌اش را در اختیار همه می‌گذاشت. به نظرتان  KFC و مرغ‌های سوخاری معروفش باز هم وجود داشتند؟ عدم افشای اسرار تجاری و به اشتراک نگذاشتن اطلاعات حساس با رقبا، همان چیزی است که می‌تواند به رشد و توسعه یک کسب‌وکار کمک کند که ساندرز و شرکت کنتاکی به خوبی از آن باخبر بودند.

پس اگر قرار است استارتاپ خود را راه‌اندازی کنید یا وارد کسب‌وکاری شوید که محرمانه ماندن اطلاعات آن شغل، ضامن بقای کارتان می‌شود، باید هر چه زودتر به فکر تنظیم قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات باشید. می‌پرسید این چه نوع قراردادی است و باید چگونه آن را بنویسیم؟ در این مطلب به تمام جوانب قرارداد عدم افشای اسرار تجاری می‌پردازیم؛ پس تا پایان این نوشته با وکیل‌باشی همراه شوید.

قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات (NDA) چیست؟

"قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات (Non-Disclosure Agreement) که به اختصار به آن NDA گفته می‌شود، یک توافق قانونی و حقوقی است که مطابق ماده 10 قانون مدنی، میان طرفین برخی از قراردادها تنظیم می‌شود. لذا بر مبنای آن، یکی از طرفین یا همه آن‌ها نسبت به افشا نکردن اطلاعات محرمانه مرتبط با موضوع قرارداد همچون اسناد، فناوری‌ها، ایده‌ها، روش‌های تجارت، رمز و رازهای یک حرفه و... متعهد می‌شوند."

هدف اصلی این قرارداد، محافظت از حریم خصوصی و اطمینان از حفظ امنیت اطلاعات حساس است. به‌عبارت‌دیگر، حفظ امنیت اطلاعات مهم و محرمانه یک شرکت یا کسب‌وکار بسیار حائز اهمیت است. چنانکه باعث می‌شود از آسیب‌های احتمالی از جمله دزدیده شدن، سوء استفاده و دسترسی غیرمجاز رقبا به اطلاعات جلوگیری شود.

در همین راستا، قرارداد عدم افشای اسرار تجاری می‌تواند مانع از دست رفتن اطلاعات محرمانه و کپی برداری غیرمجاز شود. به این ترتیب، برای بنیان‌گذاران، مدیران و صاحبان کسب‌وکار، امنیت روانی فراهم می‌کند.

در واقع، این توافق نامه مشخص می‌کند افرادی که با شما کار می‌کنند، موظفند از اطلاعات حساسی که شما به آن‌ها می‌دهید نگه‌داری کرده و هیچ کدام از آن اطلاعات را با دیگران به اشتراک نگذارند.

در همین راستا توصیه می‌کنیم به جای اینکه خودتان برای نوشتن این توافق اقدام کنید، از قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات وکیل‌باشی که توسط چندین وکیل باتجربه در امور قراردادی تنظیم شده است، کمک بگیرید. در این‌گونه قراردادهای سفارشی، تلاش شده تا تمامی جزئیات و نکات حقوقی موردنیاز شما رعایت شود تا ضمن داشتن یک قرارداد حرفه‌ای، از آینده آن نیز مطمئن باشید.

انواع قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات

همان‌طور که تا این قسمت از مقاله متوجه شدید، قرارداد حفظ محرمانگی یک ابزار حقوقی بسیار مهم در میان صاحبان مشاغل مختلف و ارتباطات تجاری محسوب می‌شود. ازاین‌رو، می‌تواند به شرکت‌ها و افرادی که از آن استفاده می‌کنند، در تأمین امنیت و مراقبت از حریم خصوصی‌شان کمک کند.

به طور کلی، قرارداد عدم افشای اسرار تجاری در 2 حالت زیر ایجاد می‌شود:

قرارداد  NDA یک جانبه

 در قراردادهای NDA یک جانبه، فقط یکی از طرفین متعهد به حفظ محرمانگی اطلاعات می‌شود. به‌عبارت‌دیگر، در این قرارداد، یکی از طرفین اطلاعات محرمانه را به طرف دیگر ارائه می‌دهد و طرف دیگر نیز متعهد به عدم افشای اسرار تجاری خواهد بود.

به عنوان مثال، شما برای راه‌اندازی وب‌سایت شرکتتان به یک برنامه‌نویس حرفه‌ای نیاز دارید. پس از مصاحبه با یک برنامه‌نویس متوجه می‌شوید که علی‌رغم قابلیت‌های فراوانی که این شخص دارد، برنامه‌نویسی سایت یکی از بزرگترین رقبای شما هم دست او است. اینجا است که برای حفظ اطلاعات سایت خود، باید طی یک قرارداد NDA از برنامه‌نویس مذکور بخواهید که اطلاعات سایت را به‌هیچ‌وجه در اختیار شخص دیگری جز شما شما نگذارد. در اینجا، قرارداد مذکور یک قرارداد یک جانبه است.

 قرارداد NDA دو جانبه

قراردادهای حفظ محرمانگی دو جانبه، مانند قراردادهای یک جانبه، خیلی شایع نیستند. در واقع، در بیشتر اوقات نوع یک جانبه آن میان افراد منعقد می‌شود. بااین‌حال، در قراردادهای NDA دو جانبه، هر دو طرف قرارداد نسبت به حفظ اسرار تجاری و اطلاعات محرمانه مسئولیت دارند.

حال ممکن است چنین قراردادی میان دو شخص حقیقی یا میان یک شخص حقوقی با یک شخص حقیقی منعقد شود. مثلاً افرادی که طی یک قرارداد مشارکت در راه‌اندازی رستوران با یکدیگر شریک هستند، به موجب قرارداد حفظ محرمانگی، متعهد می‌شوند که تا 10 سال آینده، اسرار و فنون آشپزی و مدیریت رستوران را در اختیار شخص دیگری قرار ندهند.

به‌عبارت‌دیگر، در NDA دو جانبه، هر دو طرف قرارداد، مسئولیت حفظ مستندات و اطلاعات حیاتی همچون موارد مالی، طرح‌های فنی، داده‌های مشتریان و سایر دیتاهای محرمانه را برعهده می‌گیرند.

شرایط و نکات مهم قرارداد عدم افشای اسرار تجاری

در اینجا قصد داریم برخی از نکات ضروری این قرارداد را بازگو کنیم تا در زمان تنظیم توافق نامه، دچار اشتباه نشوید. مهم‌ترین نکات قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات عبارتند از:

۱- تعریف دقیق اطلاعاتی که باید محرمانه باشد و نحوه استفاده از آن‌ها.

۲- تعیین مدت زمان محرمانگی اطلاعات. مثلاً عدم افشای اطلاعات باید تا پایان اجرای پروژه باشد یا مدتی پس از اتمام پروژه؟

۳- مشخص کردن افرادی که برای دستیابی به اطلاعات محرمانه مجاز هستند و محدودیت‌هایی که باید رعایت شود تا از فاش شدن این اطلاعات جلوگیری شود.

۴- تعیین مسئولیت‌های هر طرف در جهت حفظ محرمانگی اطلاعات.

۵- پیش‌بینی موارد خارج از اختیار در صورت نقض محرمانگی اطلاعات و روش‌های تعویض مشخصات پروژه در صورتی که این اطلاعات برملا شود.

۶- بیان تعهدات طرفین در خصوص رعایت محرمانگی اطلاعات، شرایط و مجازات هر یک در صورت نقض این تعهدات.

۷- امضای قرارداد توسط همه طرفین و رعایت شرایط تعیین شده در قرارداد به صورت دقیق و صریح.

درکل، برای سرعت بخشیدن به حل و فصل اختلافات احتمالی، بهتر است از نهاد داوری در قرارداد استفاده شود. در این صورت، نیازی به مراجعه به محاکم دادگستری نیست و این داور است که منازعه میان طرفین قرارداد را بررسی کرده و سپس رأی مقتضی را صادر می‌کند.

تعهدات طرفین قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات

بهتر است بدانید تعهداتی که طرفین در قرارداد حفظ محرمانگی بر عهده دارند؛ بر اساس مفاد توافقات ممکن است متفاوت باشد. بنابراین، وظایف و مسئولیت‌های هر کدام از طرفین، به نوع و ماهیت اطلاعات محرمانه و همین‌طور به شرایط قرارداد بستگی دارد. اما به طور کلی این تعهدات، معمولاً شامل موارد زیر می‌شوند:

·       حفظ محرمانگی اطلاعات: هر دو طرف متعهد می‌شوند که اطلاعات و مستندات حساس و محرمانه را محفوظ نگه دارند و از فاش کردن آن ها جداً خودداری کنند.

·       استفاده مجاز از اطلاعات: طرفین باید از اطلاعات و مستندات محرمانه فقط برای اهداف مرتبط با قرارداد استفاده کنند و به هیچ عنوان اجازه دسترسی به اطلاعات مذکور را به شخص یا اشخاص دیگر ندهند.

محدودیت در افشای اطلاعات: هر دو طرف نباید به هیچ وجه اطلاعات محرمانه را در مقابل شخص ثالث فاش نکنند. چنانچه به هر دلیلی مجبور به افشای اطلاعات شدند، باید هر چه سریع‌تر طبق شرایط قرارداد اقدام کرده و این موضوع را به طرف دیگر سریعاً اطلاع دهند.

·       مدت زمان حفظ محرمانگی: معمولاً قرارداد عدم افشای اسرار تجاری برای مدت زمان مشخصی امضا می‌شود و در برخی از موارد، طرفین باید حتی پس از پایان قرارداد هم اطلاعات محرمانه را حفظ کنند.

·       پرداخت جریمه در صورت نقض قرارداد: در صورت نادیده گرفتن هر یک از تعهدات مندرج در متن توافق نامه، ممکن است شرایطی مانند پرداخت جریمه به طرف دیگر با هدف جبران خسارت، تعیین شود. پرداخت به‌موقع جریمه نیز از دیگر تعهدات طرف‌های قرارداد است.

در نهایت باید بگوییم که عدم تعیین دقیق اطلاعات محرمانه، یکی از موارد شایع در ایجاد اختلاف میان طرف‌های قرارداد است. پس تا حد امکان منظورتان از نوع و ماهیت اسرار تجاری را به صورت شفاف و واضح در متن توافق بنویسید؛ تا جایی که هیچ نوع ابهامی در آینده باقی نماند.

به طور کلی، قرارداد حفظ محرمانگی باید برای جلوگیری از فاش شدن اطلاعات حساس و محرمانه طراحی شود؛ پس بایستی تمام جزئیات و شرایط مربوط به اطلاعات محرمانه را شفاف کند. ازاین‌رو، تعریف اصطلاحاتی که در این قرارداد به کار می‌روند، نیز بسیار اهمیت دارد.

ارکان قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات و نحوه تنظیم آن

ارکان یا همان مواد قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات شامل موارد زیر خواهد بود:

1. عنوان قرارداد
2.  مشخصات طرفین
3. موضوع قرارداد (عدم افشای اسرار و اطلاعات تجاری)
4. اطلاعاتی که باید محرمانه باشند
5.  محدوده محرمانگی
6.  مدت زمان قرارداد
7. تعهدات طرفین در قبال محافظت از اطلاعات محرمانه
8.  تعهدات طرفین در صورت نقض قرارداد
9.  روش‌های حل اختلاف
10.  ضمانت اجرا در صورت نقض قرارداد

در انتهای این قسمت باید اشاره کنیم که برای در امان ماندن از آثار و عواقب قرارداد، همچون اختلافات و منازعات آتی بر سر نوع، ماهیت، تعداد و حجم اطلاعات محرمانه، بهتر است این توافق حساس توسط وکلا و مشاوران حقوقی تنظیم شود.

 و اما جمع‌بندی مطلب

در این مطلب، تلاش کردیم درباره قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات توضیح دهیم. ابتدا به  معرفی این قرارداد و در گام بعدی نیز به اهمیت حفظ اطلاعات محرمانه اشاره کردیم. در مجموع، پس از بیان شرایط و نکات مهم این توافق، ارکان آن را نام برده و توصیه کردیم که پیش از نوشتن این پیمان، حتماً از فرآیند مشاوره حقوقی آنلاین بهره بگیرید.

امیدواریم این مقاله ‌بتواند به عنوان یک راهنمای عملی برای افرادی که از قرارداد عدم افشای اسرار تجاری در زندگی شخصی یا کسب و کار خود استفاده می‌کنند، مفید واقع شود.

چنانچه به فرم این قرارداد چه به صورت آماده و چه به صورت سفارشی نیاز دارید، کافی است درخواست خود را با مشاوران وکیل‌باشی درمیان بگذارید.

راضیه حبیبی- کارشناس حقوقی وکیل‌باشی